Alerta Corporativa: Regulación de extinción de sociedades por prolongada inactividad

En primer lugar, el artículo 4° del Decreto Legislativo Nro. 1427 define a la prolongada inactividad como la situación jurídica en la que no hay realización de actividades empresariales, ni económicas vinculadas a los objetos sociales o afines de la sociedad, y al mismo tiempo no hay una inscripción de los actos societarios. Se aplica a las sociedades y formas reguladas por la LGS y otras disposiciones sobre la materia, excepto las empresas del sistema financiero.

De otro lado, SUNARP, procederá a inscribir de oficio la denominada “anotación preventiva por presunta inactividad” en las partidas registrales de las sociedades que no han inscrito actos societarios en el lapso de 10 años y que no se hayan inscritas en el RUC o que, encontrándose inscritas:

  1. No hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en el lapso de 6 años.
  2. No hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en el lapso de 10 años, cuando se trate de agentes de retención o percepción de tributos.
  3. No hayan presentado declaraciones informativas ante la SUNAT en el lapso de cuatro años.

Como es sabido, siempre y cuando no haya deuda tributaria pendiente ni procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación, demanda contenciosa administrativa, amparo ni otro referido a la deuda tributaria en curso.

Por su parte, SUNARP entre el 1 y 31 de enero de cada año elaborará la relación de dichas sociedades y las enviará a SUNAT, detallando la razón, denominación, número registral, entre otros. En tal sentido, transcurrido el plazo de dos años de extendida la anotación preventiva, la SUNARP procederá a inscribir, de oficio, el asiento de extinción de la sociedad por haberse producido el supuesto de prolongada inactividad. Las cuales se publicarán entre el 1 y 31 de agosto de cada año.

La anotación preventiva se cancelará en los siguientes supuestos, cuando:

  1. Se inscriba un acto societario durante el plazo de vigencia de la anotación preventiva.
  2. Se mantenga actividades económicas o empresariales vinculadas al objeto social o forme parte de un procedimiento administrativo, proceso judicial arbitral, concursal o de liquidación.
  3. Haya un derecho de propiedad registrado sobre uno o varios bienes inscritos, pendientes de liquidación.
  4. Haya protestos de títulos valores o deudas con terceros.
  5. Se mantenga trabajadores registrados en la planilla electrónica con una antigüedad mayor a un año.

De otro lado, la Extinción por prolongada inactividad a solicitud de parte se ha establecido que hasta el 31 de diciembre del 2020, deberán considerar las siguientes reglas:

  1. Prolongación de la inactividad por lo menos durante un lapso de 3 años precedentes a la entrada en vigencia del Decreto Legislativo N° 1427 (17 de setiembre de 2018).
  2. Los años contabilizados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la fecha de presentación del título que dio mérito a la inscripción del último acto societario.
  3. El plazo de esta anotación preventiva es de 6 meses contados a partir de la fecha de inscripción.
  4. Tiene que ser realizado por el Gerente general o quien tenga las mismas facultades (con mandato inscrito vigente), declarando la inactividad.

Dicha anotación tiene un plazo de vigencia de 2 años contados a partir de su inscripción en la partida registral de la sociedad.

Finalmente, es importante dejar constancia, que la extinción de la sociedad por prolongada inactividad no afecta el derecho de los socios o acreedores quienes pueden demandar el cumplimiento de la obligación e indemnización de corresponder, la cual alcanza a la responsabilidad penal.


A efectos prácticos detallamos el flujograma para la extinción: